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今年3月，?？低暦植鸷？禉C器單獨創業板上市獲深交所受理，整體來看流程較快，8月3日晚深交所已更新二輪問詢。

中國基金報記者注意到，盡管海康機器已經回答過一輪問詢，但二輪問詢多個核心問題還是遭到進一步“拷問”。

首先是獨立性和關聯交易，這幾乎是分拆上市面臨的共性問題，比如公司向?？低暣箢~拆借，使用的信息系統有些還是?？低暤男畔⑾到y。另外，海康機器向關聯方采購部分集成電路產品單價高于向非關聯供應商采購單價，10個型號集成電路產品平均差異率為8.34%，但公司未充分說明相關差異原因。

其次是經營性凈現金流持續為負、主要產品毛利率持續下降以及增長可持續性等問題。

今年只第一季度，公司經營活動凈現金流負額已經達到-4.39億元，創出新高，甚至比之前全年度負額數據還要高不少。公司移動機器人產品毛利率前后下滑30%，但監管認為其首輪問詢對原因的解釋不夠，要求繼續說明。成長性方面，公司上半年扣非凈利潤增速僅有8%，與此前幾年的數倍增長失速過于明顯。

截至8月4日，?？低暿兄颠_3400億元。

獨立性和關聯交易二度被問

關聯采購單價高于非關聯采購

近年分拆上市成為?？低曎Y本運作的重要抓手，在螢石網絡成功分拆掛牌科創板之后，這次輪到了主營機器視覺和機器人業務的?？禉C器。

?？禉C器在今年3月7號申報創業板獲受理，3月30日收到首輪問詢，公司5月25日回復問詢，但立馬在6月30日收到二輪問詢，8月3日公司回復了二輪問詢。

兩輪問詢來看，獨立性和關聯交易成為?？禉C器首當其沖、始終揮之不去的“陰影”。報告期內，海康機器在資金、機構、信息系統以及供應商和客戶等方面都與母公司海康威視存在千絲萬縷的聯系。

資金方面，根據申報材料，2021年度及2022年1-9月，公司向?？低暡鹑胭Y金分別為16.78億元及 8.6億元，截至報告期末上述資金拆借已結清，顯然海康機器在盡量切割與母公司的非經營性資金往來。2021年度及2022年1-9月，公司通過?？低暯枞雵议_發銀行研發貸本金分別為1900萬元及5500萬元。

機構方面，?？低曄蚝？禉C器提供共享職能部門服務；此外，公司存在與關聯方互相代為支付職工薪酬和費用報銷的情形，但報告期內開始對該等情形進行規范。公司所使用的部分信息系統甚至也是?？低暤男畔⑾到y，公司稱已采取賬戶隔離、數據隔離、留痕管理等隔離措施。

另外，報告期內公司與海康威視重合供應商數量從278個上升到466個，采購占比分別為 6.3%、20.62%、59.26%和62.45%，程持續快速攀升態勢。報告期內，公司與母公司重合客戶數量從323個上升至583個，重合客戶收入占比分別為10.62%、13.65%、11.6%和12.31%。

二輪問詢，獨立性和關聯交易繼續被問。

此前公司稱產線切分后，向關聯方采購的原材料主要為集成電路產品。但2021年和2022年1-9月，公司向關聯方采購部分集成電路產品單價高于向非關聯供應商采購單價，10個型號集成電路產品平均差異率為8.34%，公司未充分說明相關差異原因。

深交所要求說明就同等型號產品同時向關聯方和非關聯方采購的原因，向關聯方采購價格高于向非關聯方采購價格的原因及合理性。

公司給出的解釋是，一方面向?？低暭捌湎聦倨髽I采購產品均按照海康威視集團內統一制定的關聯交易定價規則，即在關聯方采購相應原材料的合理成本基礎上進行加成，加成率參考每年由專業機構出具的關聯方轉讓定價同期資料。

另一方面，報告期內隨著采購量的增加，公司持續與集成電路供應商談判降價，上述各型號的集成電路的采購單價均有所下降。此外，2020年初至2021年末人民幣整體呈升值趨勢，比價期間的平均單價還受匯率波動的影響。

經營性凈現金流較差，擬募資9億補流

首輪問詢中，?？禉C器現金流量波動與利潤表、資產負債表的匹配問題就遭到監管拷問，公司進行了一些解釋，但顯然難以令人信服。深交所二輪問詢要求說明經營活動現金流量為負、資產負債率高企及相關對應措施的有效性。

根據申報材料及首輪問詢回復，報告期各期，公司經營活動產生的現金流量凈額分別為-1.38億元、1.03億元、-3.25億元和-3.98億元，波動較大，且除2020年均為凈流出。

公司首輪問詢回復解釋稱，隨著生產經營規模擴大，原材料采購與產品備貨相應增加，應收賬款也有所增加，上下游的付款及收款結算存在一定的時間差，導致經營活動現金流量凈額為負。

另外，報告期各期，公司資產負債率在70-80%左右。公司在首輪回復解釋，處于業務高速增長期，營運資金需求較大，公司已具備較強的獨立融資能力，可在確保穩定發展的前提下逐步改善資產負債率。

但2022年9月末公司的信用借款較2021年末的2302萬元增加至5.5億元，2022年9月末的長期借款由2021年末的1900萬元增加至3.5億元。截至到2022年底，該情況也差不多。

二輪問詢深交所要求結合銀行借款金額較大、資產負債比較高的情形，進一步從現金流角度強化對自身財務狀況的分析，說明應對經營現金凈流量為負的主要措施、實施的有效性，2022 年各期末借款大幅增加的原因，并加強有關風險揭示的針對性。

根據公司的披露，進入2023年一季度，其經營現金流情況也沒有明顯改觀。公司稱，經營活動產生的現金流凈額負值較去年同期進一步增大，主要系公司當期銷售商品、提供勞務收到的現金略有降低，而支付給職工以及為職工支付的現金、支付的各項稅費等有所增加。

值得一提的是，公司此次IPO擬募集資金60億元，其中超9億正是要用來補充流動資金。

上半年扣非凈利增速放緩至8%，此前兩年增長超10倍

如果說現金流和負債情況不佳是整個報告期內都存在的情況，成長性出現減速跡象則在2023年一季度開始顯現，半年度基本延續。二輪問詢，行業信息相關風險揭示的充分性與業績增長的可持續性是監管重點關注事項。

深交所要公司充分結合3C電子、新能源、汽車等行業2023年以來的產業發展動向、產能擴張情況及市場競爭格局，期后業績變動及在手訂單情況，進一步說明業績增長的可持續、保持競爭優勢的主要措施及實施效果，并充分揭示業績成長性相關風險。

公司回復稱，所處的機器視覺及移動機器人行業在當前階段仍保持持續增長，但受宏觀經濟及產業發展階段影響，在部分下游行業如3C電子及汽車行業的銷售情況出現了不同程度的增速降低。下游市場的變動直接影響了公司所處移動機器人及機器視覺領域的短期需求，在此背景下，公司2023年1-6月業績數據包括營業收入、凈利潤等同比增幅相較前一年度增速有所放緩。

此前的2020年到2022年，公司營業收入復合增速高達61%，從15億元來到39億元，扣非凈利潤從5000萬增至5.88億元，兩年增長10倍不止，復合增速300%多。而2023年1-3月，公司營業收入同比增長14.05%，凈利潤同比增長僅6.1%，營業利潤、利潤總額同比則負增長。

1到6月來看，比一季報要好不少，營收增速在27.71%，凈利潤增速則達到48%，但是凈利潤很大一部分來自非經常性損益，扣非后凈利潤增速實際上只有8.21%，跟此前三年的爆發式增長天壤之別。

招股書來看，公司的政府補助等非經常性損益實際上一直比較高，2020到2022年公司政府補助金額分別為1498萬、9091萬和5289萬元，占利潤總額的比例分別為22.84%、19.06%和8.61%。

此外，公司還有其他優惠，報告期各期其享受研發費用加計扣除、增值稅即征即退、高新技術企業所得稅優惠等稅收優惠政策，金額合計分別為7382.09萬元、1.18億元和1.75億元，占利潤總額的比例分別為 112.51%、24.74%和28.43%。

主力產品毛利率持續下滑，被指原因分析不夠充分

二輪問詢中，公司機器視覺業務毛利率的波動及移動機器人業務毛利率的持續下滑也被進一步問詢。招股書顯示，公司上述兩大業務在報告期貢獻的營收占比均在95%以上，其中2022年貢獻度大約是六 四開。

移動機器人業務來看，報告期各期其毛利率分別為 49.45%、42.89%、38.61%和34.63%，呈逐年下降趨勢。深交所認為，招股說明書及首輪問詢回復中，公司解釋的主要原因與機器視覺產品類似，但同樣存在對于行業競爭加劇的具體背景、成本上（或波動）的具體原因、解決方案客戶占比提升的具體原因分析不夠充分的問題。

深交所要求充分結合行業信息，說明移動機器人產品線行業競爭持續加劇的主要影響因素，相關因素在報告期內、報告期后的持續變化情況。另外，說明機器視覺、移動機器人產品線 2021年、2022年1-9月解決方案模式客戶銷售占比上升的具體背景，結合同行業可比公司是否存在類似情形，充分分析低毛利率業務占比增長的合理性，對整體盈利能力的影響。

公司表示，2020年至今，移動機器人相關領域的融資數量及融資規模大幅上升，業內企業獲得資本加持后，在產品銷售及產量規劃方面加強布局，使得市場競爭情況越發激烈。

根據移動機器人產業聯盟數據，近五年（2018年至2022年）中國市場移動機器人行業銷售額過億元的企業家數分別為10、12、17、36、42，按銷量統計的 CR10（前10大廠商市占率之和）分別為66.72%、53.57%、50.91%，在市場規模持續上升的同時，行業集中度持續保持下降，行業整體向分散競爭市場方向發展。

此外，公司稱，2022年以來，部分下游行業受宏觀經濟影響，產生了不同程度的需求下降，部分需求減少的影響也傳導到了上游的生產設備提供商。

而關于解決方案模式客戶，公司披露，2020年、2021年及2022年1-9月，公司移動機器人業務的解決方案收入占比分別為82.69%、83.89%和84.9%，整體保持在高位水平。

解決方案類業務毛利率較產品類業務毛利率整體偏低，解釋解釋主要原因為解決方案類業務的成本構成中除了自產產品的成本外，還包括項目安裝、實施的成本和外購解決方案中需要配套使用的其他成品的成本，項目安裝和實施通常由提供工程服務的外部供應商完成，實施過程中需要外購其他成品及輔料，相應的毛利率較低，從而拉低了解決方案類業務的整體毛利率。