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今年3月，海康威視分拆?？禉C器單獨創(chuàng)業(yè)板上市獲深交所受理，整體來看流程較快，8月3日晚深交所已更新二輪問詢。

中國基金報記者注意到，盡管?？禉C器已經(jīng)回答過一輪問詢，但二輪問詢多個核心問題還是遭到進一步“拷問”。

首先是獨立性和關聯(lián)交易，這幾乎是分拆上市面臨的共性問題，比如公司向?？低暣箢~拆借，使用的信息系統(tǒng)有些還是?？低暤男畔⑾到y(tǒng)。另外，?？禉C器向關聯(lián)方采購部分集成電路產(chǎn)品單價高于向非關聯(lián)供應商采購單價，10個型號集成電路產(chǎn)品平均差異率為8.34%，但公司未充分說明相關差異原因。

其次是經(jīng)營性凈現(xiàn)金流持續(xù)為負、主要產(chǎn)品毛利率持續(xù)下降以及增長可持續(xù)性等問題。

今年只第一季度，公司經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流負額已經(jīng)達到-4.39億元，創(chuàng)出新高，甚至比之前全年度負額數(shù)據(jù)還要高不少。公司移動機器人產(chǎn)品毛利率前后下滑30%，但監(jiān)管認為其首輪問詢對原因的解釋不夠，要求繼續(xù)說明。成長性方面，公司上半年扣非凈利潤增速僅有8%，與此前幾年的數(shù)倍增長失速過于明顯。

截至8月4日，?？低暿兄颠_3400億元。

獨立性和關聯(lián)交易二度被問

關聯(lián)采購單價高于非關聯(lián)采購

近年分拆上市成為海康威視資本運作的重要抓手，在螢石網(wǎng)絡成功分拆掛牌科創(chuàng)板之后，這次輪到了主營機器視覺和機器人業(yè)務的?？禉C器。

?？禉C器在今年3月7號申報創(chuàng)業(yè)板獲受理，3月30日收到首輪問詢，公司5月25日回復問詢，但立馬在6月30日收到二輪問詢，8月3日公司回復了二輪問詢。

兩輪問詢來看，獨立性和關聯(lián)交易成為?？禉C器首當其沖、始終揮之不去的“陰影”。報告期內(nèi)，?？禉C器在資金、機構(gòu)、信息系統(tǒng)以及供應商和客戶等方面都與母公司海康威視存在千絲萬縷的聯(lián)系。

資金方面，根據(jù)申報材料，2021年度及2022年1-9月，公司向?？低暡鹑胭Y金分別為16.78億元及 8.6億元，截至報告期末上述資金拆借已結(jié)清，顯然?？禉C器在盡量切割與母公司的非經(jīng)營性資金往來。2021年度及2022年1-9月，公司通過?？低暯枞雵议_發(fā)銀行研發(fā)貸本金分別為1900萬元及5500萬元。

機構(gòu)方面，?？低曄蚝？禉C器提供共享職能部門服務；此外，公司存在與關聯(lián)方互相代為支付職工薪酬和費用報銷的情形，但報告期內(nèi)開始對該等情形進行規(guī)范。公司所使用的部分信息系統(tǒng)甚至也是?？低暤男畔⑾到y(tǒng)，公司稱已采取賬戶隔離、數(shù)據(jù)隔離、留痕管理等隔離措施。

另外，報告期內(nèi)公司與海康威視重合供應商數(shù)量從278個上升到466個，采購占比分別為 6.3%、20.62%、59.26%和62.45%，程持續(xù)快速攀升態(tài)勢。報告期內(nèi)，公司與母公司重合客戶數(shù)量從323個上升至583個，重合客戶收入占比分別為10.62%、13.65%、11.6%和12.31%。

二輪問詢，獨立性和關聯(lián)交易繼續(xù)被問。

此前公司稱產(chǎn)線切分后，向關聯(lián)方采購的原材料主要為集成電路產(chǎn)品。但2021年和2022年1-9月，公司向關聯(lián)方采購部分集成電路產(chǎn)品單價高于向非關聯(lián)供應商采購單價，10個型號集成電路產(chǎn)品平均差異率為8.34%，公司未充分說明相關差異原因。

深交所要求說明就同等型號產(chǎn)品同時向關聯(lián)方和非關聯(lián)方采購的原因，向關聯(lián)方采購價格高于向非關聯(lián)方采購價格的原因及合理性。

公司給出的解釋是，一方面向海康威視及其下屬企業(yè)采購產(chǎn)品均按照海康威視集團內(nèi)統(tǒng)一制定的關聯(lián)交易定價規(guī)則，即在關聯(lián)方采購相應原材料的合理成本基礎上進行加成，加成率參考每年由專業(yè)機構(gòu)出具的關聯(lián)方轉(zhuǎn)讓定價同期資料。

另一方面，報告期內(nèi)隨著采購量的增加，公司持續(xù)與集成電路供應商談判降價，上述各型號的集成電路的采購單價均有所下降。此外，2020年初至2021年末人民幣整體呈升值趨勢，比價期間的平均單價還受匯率波動的影響。

經(jīng)營性凈現(xiàn)金流較差，擬募資9億補流

首輪問詢中，海康機器現(xiàn)金流量波動與利潤表、資產(chǎn)負債表的匹配問題就遭到監(jiān)管拷問，公司進行了一些解釋，但顯然難以令人信服。深交所二輪問詢要求說明經(jīng)營活動現(xiàn)金流量為負、資產(chǎn)負債率高企及相關對應措施的有效性。

根據(jù)申報材料及首輪問詢回復，報告期各期，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-1.38億元、1.03億元、-3.25億元和-3.98億元，波動較大，且除2020年均為凈流出。

公司首輪問詢回復解釋稱，隨著生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模擴大，原材料采購與產(chǎn)品備貨相應增加，應收賬款也有所增加，上下游的付款及收款結(jié)算存在一定的時間差，導致經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為負。

另外，報告期各期，公司資產(chǎn)負債率在70-80%左右。公司在首輪回復解釋，處于業(yè)務高速增長期，營運資金需求較大，公司已具備較強的獨立融資能力，可在確保穩(wěn)定發(fā)展的前提下逐步改善資產(chǎn)負債率。

但2022年9月末公司的信用借款較2021年末的2302萬元增加至5.5億元，2022年9月末的長期借款由2021年末的1900萬元增加至3.5億元。截至到2022年底，該情況也差不多。

二輪問詢深交所要求結(jié)合銀行借款金額較大、資產(chǎn)負債比較高的情形，進一步從現(xiàn)金流角度強化對自身財務狀況的分析，說明應對經(jīng)營現(xiàn)金凈流量為負的主要措施、實施的有效性，2022 年各期末借款大幅增加的原因，并加強有關風險揭示的針對性。

根據(jù)公司的披露，進入2023年一季度，其經(jīng)營現(xiàn)金流情況也沒有明顯改觀。公司稱，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額負值較去年同期進一步增大，主要系公司當期銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金略有降低，而支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金、支付的各項稅費等有所增加。

值得一提的是，公司此次IPO擬募集資金60億元，其中超9億正是要用來補充流動資金。

上半年扣非凈利增速放緩至8%，此前兩年增長超10倍

如果說現(xiàn)金流和負債情況不佳是整個報告期內(nèi)都存在的情況，成長性出現(xiàn)減速跡象則在2023年一季度開始顯現(xiàn)，半年度基本延續(xù)。二輪問詢，行業(yè)信息相關風險揭示的充分性與業(yè)績增長的可持續(xù)性是監(jiān)管重點關注事項。

深交所要公司充分結(jié)合3C電子、新能源、汽車等行業(yè)2023年以來的產(chǎn)業(yè)發(fā)展動向、產(chǎn)能擴張情況及市場競爭格局，期后業(yè)績變動及在手訂單情況，進一步說明業(yè)績增長的可持續(xù)、保持競爭優(yōu)勢的主要措施及實施效果，并充分揭示業(yè)績成長性相關風險。

公司回復稱，所處的機器視覺及移動機器人行業(yè)在當前階段仍保持持續(xù)增長，但受宏觀經(jīng)濟及產(chǎn)業(yè)發(fā)展階段影響，在部分下游行業(yè)如3C電子及汽車行業(yè)的銷售情況出現(xiàn)了不同程度的增速降低。下游市場的變動直接影響了公司所處移動機器人及機器視覺領域的短期需求，在此背景下，公司2023年1-6月業(yè)績數(shù)據(jù)包括營業(yè)收入、凈利潤等同比增幅相較前一年度增速有所放緩。

此前的2020年到2022年，公司營業(yè)收入復合增速高達61%，從15億元來到39億元，扣非凈利潤從5000萬增至5.88億元，兩年增長10倍不止，復合增速300%多。而2023年1-3月，公司營業(yè)收入同比增長14.05%，凈利潤同比增長僅6.1%，營業(yè)利潤、利潤總額同比則負增長。

1到6月來看，比一季報要好不少，營收增速在27.71%，凈利潤增速則達到48%，但是凈利潤很大一部分來自非經(jīng)常性損益，扣非后凈利潤增速實際上只有8.21%，跟此前三年的爆發(fā)式增長天壤之別。

招股書來看，公司的政府補助等非經(jīng)常性損益實際上一直比較高，2020到2022年公司政府補助金額分別為1498萬、9091萬和5289萬元，占利潤總額的比例分別為22.84%、19.06%和8.61%。

此外，公司還有其他優(yōu)惠，報告期各期其享受研發(fā)費用加計扣除、增值稅即征即退、高新技術企業(yè)所得稅優(yōu)惠等稅收優(yōu)惠政策，金額合計分別為7382.09萬元、1.18億元和1.75億元，占利潤總額的比例分別為 112.51%、24.74%和28.43%。

主力產(chǎn)品毛利率持續(xù)下滑，被指原因分析不夠充分

二輪問詢中，公司機器視覺業(yè)務毛利率的波動及移動機器人業(yè)務毛利率的持續(xù)下滑也被進一步問詢。招股書顯示，公司上述兩大業(yè)務在報告期貢獻的營收占比均在95%以上，其中2022年貢獻度大約是六 四開。

移動機器人業(yè)務來看，報告期各期其毛利率分別為 49.45%、42.89%、38.61%和34.63%，呈逐年下降趨勢。深交所認為，招股說明書及首輪問詢回復中，公司解釋的主要原因與機器視覺產(chǎn)品類似，但同樣存在對于行業(yè)競爭加劇的具體背景、成本上（或波動）的具體原因、解決方案客戶占比提升的具體原因分析不夠充分的問題。

深交所要求充分結(jié)合行業(yè)信息，說明移動機器人產(chǎn)品線行業(yè)競爭持續(xù)加劇的主要影響因素，相關因素在報告期內(nèi)、報告期后的持續(xù)變化情況。另外，說明機器視覺、移動機器人產(chǎn)品線 2021年、2022年1-9月解決方案模式客戶銷售占比上升的具體背景，結(jié)合同行業(yè)可比公司是否存在類似情形，充分分析低毛利率業(yè)務占比增長的合理性，對整體盈利能力的影響。

公司表示，2020年至今，移動機器人相關領域的融資數(shù)量及融資規(guī)模大幅上升，業(yè)內(nèi)企業(yè)獲得資本加持后，在產(chǎn)品銷售及產(chǎn)量規(guī)劃方面加強布局，使得市場競爭情況越發(fā)激烈。

根據(jù)移動機器人產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟數(shù)據(jù)，近五年（2018年至2022年）中國市場移動機器人行業(yè)銷售額過億元的企業(yè)家數(shù)分別為10、12、17、36、42，按銷量統(tǒng)計的 CR10（前10大廠商市占率之和）分別為66.72%、53.57%、50.91%，在市場規(guī)模持續(xù)上升的同時，行業(yè)集中度持續(xù)保持下降，行業(yè)整體向分散競爭市場方向發(fā)展。

此外，公司稱，2022年以來，部分下游行業(yè)受宏觀經(jīng)濟影響，產(chǎn)生了不同程度的需求下降，部分需求減少的影響也傳導到了上游的生產(chǎn)設備提供商。

而關于解決方案模式客戶，公司披露，2020年、2021年及2022年1-9月，公司移動機器人業(yè)務的解決方案收入占比分別為82.69%、83.89%和84.9%，整體保持在高位水平。

解決方案類業(yè)務毛利率較產(chǎn)品類業(yè)務毛利率整體偏低，解釋解釋主要原因為解決方案類業(yè)務的成本構(gòu)成中除了自產(chǎn)產(chǎn)品的成本外，還包括項目安裝、實施的成本和外購解決方案中需要配套使用的其他成品的成本，項目安裝和實施通常由提供工程服務的外部供應商完成，實施過程中需要外購其他成品及輔料，相應的毛利率較低，從而拉低了解決方案類業(yè)務的整體毛利率。